来源:财联社

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  记者 柴刚

  原本以为东方网力(300367.SZ)近日股价三连板是因登上美商务部“实体清单”后的市场反向炒作,如今看来,很可能与本次筹划重大资产重组有关。

  公司昨晚公布收购资产重大事项,今日中午即收深交所问询函。除了深交所问询中的几点问题,财联社记者发现,本次收购标的资产曾于2019年10月至今年4月公开挂牌转让,而当时的转让公告与东方网力昨晚披露的内容存在很大出入。

  公告内容与公开信息相背离

  昨晚,东方网力抛出筹划重大事项公告,今日股价继续一字板。实际上,早在上周五(5月22日)早盘,公司股价开盘即迅速封涨停,当时美国商务部尚未发布针对公司的“实体清单”。

  因此,深交所在今日下发的问询函中质疑,本次重大事项的筹划及决策过程,是否存在信息泄漏的情况。

  而就在昨晚的股票交易异常波动公告中,东方网力还称:经核查,公司、控股股东和实控人不存在应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

  公司同时宣布,已与北京市警视达机电设备研究所有限公司(简称“警视达”)股东杭州国基安璇股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“国基安璇”)签署《收购意向协议》,拟收购警视达的控股权,警视达100%股权的预估值为6亿~8亿元,本次交易可能构成重大资产重组。

  东方网力表示,本次收购资产优先考虑以现金交易,预计资金主要来自金融机构融资,但公司目前自身现金流紧缺,有无法筹措足够资金导致收购失败的风险。

  财报显示,截至一季度末,公司货币资金仅1.77亿元,短期借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债、长期借款余额合计16.19亿元,资产负债率达83.25%。因此,深交所要求公司说明本次收购资产的资金来源;若来源于外部借款,要求公司结合目前债务情况、利息支出、盈利及现金流状况说明本次重组方案的可行性。

  除此之外,本次收购的标的资产也存在疑点:警视达目前工商登记的股东为自然人章惠远、章立,而非东方网力的交易对手方国基安璇。

  东方网力对此解释称,2017年4月,国基安璇与警视达原股东章惠远、章立签署了《股权转让协议》,受让2人所持有的警视达100%股权。国基安璇已支付80%转让对价,但截至目前尚未完成工商变更登记。2017年6月,国基安璇还与警视达于签署了《增资协议》,约定向其增资3000万元,并已支付完毕增资款,但也未完成增资工商变更登记。

  不过,财联社记者注意到,这一说法却与警视达此前发布的一份股权转让公告相背离。该股权转让公告中的转让标的正是警视达股权,披露起止日期为2019年10月30日~2020年4月26日,转让方为“某自然人”。

  也即,直到上述股权转让公告有效期内,警视达的权属仍为自然人,而非国基安璇。而据东方网力公告,章惠远、章立已出具《确认函》,确认警视达股权此前已转让至国基安璇。这里的“此前”具体指什么时候?警视达股权权属是否尚存在瑕疵?

  财联社记者就上述疑问致电东方网力,并按要求发去了采访函,截至发稿尚未收到回复。

  根据上述股权转让公告,警视达连续3年营业收入不断攀升,2018年收入4亿,利润4000万。截至当时,已签约尚未确认收入的合同约14亿,预计合同交付延续到2021年。公司以项目型的硬件和服务为主,项目规模多为亿元左右,平均毛利率20%左右,利润率10%左右。并称,公司自2008年起连续被评为AAA诚信优秀企业。

  然而,就是这样一家AAA诚信优秀企业,2018年5月却被北京市东城区地税务龙潭税务所给予行政处罚,处罚理由为:不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,涉嫌违反《税收征收管理法》相关规定。2016年,警视达还2次被北京市海淀区法院列为被执行人,执行标的分别为1.43万元、1.75万元。

  曾为收购标的提供违规担保

  实际上,东方网力与警视达、国基安璇早有渊源。

  5月9日,东方网力公告,自查发现2017年4月~2019年3月期间,涉及为警视达等8家公司违规提供12笔对外担保,金额累计15.06亿元,剩余未偿还违规担保总额为10.03亿元,其中有5笔已涉诉。其中,公司于2018年12月为警视达担保5000万元,担保余额为5000万元。

  更早之前,2017年4月,东方网力签署一份集合资金信托计划信托合同,约定上市公司作为劣后级委托人出资6300万元,全体委托人共同出资6.3亿元,认购该信托计划项下的信托份额,信托资金投向国基安璇后,最终投向警视达,并约定上市公司有义务在投资期限届满时,回购全体优先级、中间级委托人持有的信托份额。但直到2019年9月,上市公司才披露上述回购义务事项。

  为此,深交所要求公司说明,上述信托计划优先级、中间级委托人是否向要求上市公司履行回购义务,相关事项是否已进入诉讼程序,要求结合上述回购事项、警视达近三年业绩情况以及与上市公司业务的协同性、公司资金链状况等,说明本次收购的原因及背景,目前的进展情况。

  实际上,股价三个一字板背后,东方网力正处于水深火热,上述累计10.03亿元违规担保余额只是其一。

  东方网力成立至今一直专注于安防视频监控行业,是国内领先的视频管理平台与安防人工智能平台的提供商。在2018年以前,公司经营业绩持续增长,但此后出现变脸。

  2018年,东方网力录得上市以来首次业绩下滑,当年实现净利润3.14亿元,同比下滑18.22%。

  2019年经营状况进一步恶化,公司尚未披露2019年报,此前披露的主要经营业绩显示,2019年公司营收下滑83.89%,亏损31.77亿元。主要原因为,2019年安防业务收入、净利润大幅下滑,并计提了近15亿元坏账准备、2.72亿元商誉减值。

  今年一季度,公司营收继续同比下滑92.35%,亏损1.33亿元。

  根据最新披露,东方网力共计33个个账户已被冻结,影响金额为8654.8万元。公司自查发现,可能存在的资金占用余额共计1.6亿元,剩余未偿还违规担保总额为10亿元。此外,公司还涉及多项诉讼。

  内忧外患之下,东方网力或许希望借本次重组重振业绩,但因资金紧张,加上本次收购事项存在多处疑点,本次资产重组存在较大不确定性。

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责任编辑:陈志杰

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